Zarząd spółki 7R S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Ludwinowskiej 7, 30-331 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000379632, NIP: 6772320831, REGON: 120812966, wysokość kapitału wpłaconego: 21.200.589,00 PLN (dwadzieścia jeden milionów dwieście tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych i 00/100) (dalej: „Emitent”), niniejszym działając na podstawie art. 50 ust. 1 pkt. 3 oraz art. 51 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o Obligacjach (Dz.U. z 2020 r. poz. 1208) (dalej: „Ustawa o Obligacjach") z inicjatywy własnej zwołuje zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii oznaczonej jako Mount 1 wyemitowanych w dniu 10 marca 2020 r. (dalej: „Obligacje”), dla których prawa i obowiązki Emitenta oraz obligatariuszy zostały określone w dokumencie „Warunki emisji obligacji serii MOUNT 1 emitowanych przez 7R S.A. z siedzibą w Krakowie.
Zgromadzenie Obligatariuszy odbędzie się w siedzibie Emitenta, tj. w Krakowie przy ul. Ludwinowskiej 7, 30-331 Kraków. Udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy, w tym wykonywanie prawa głosu, może odbywać się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, tj. w trybie określonym w art. 53 ust. 3 Ustawy o Obligacjach, za pośrednictwem systemu Microsoft Teams.
1. PRZEDMIOT ORAZ PORZĄDEK OBRAD ZGROMADZENIA
1.1. Przedmiotem Zgromadzenia Obligatariuszy będzie głosowanie w sprawie dokonania zmian Warunków Emisji polegających na wprowadzeniu możliwości zmiany właściciela certyfikatów inwestycyjnych, na których ustanowiony został zastaw i zastaw rejestrowystanowiące zabezpieczenie Obligacji oraz zmian będących konsekwencją powyższej zmiany (utrzymanie zabezpieczeń w mocy, złożenie oświadczenia o dobrowolnym
poddaniu się egzekucji przez nowego zastawcę). W związku z trwającym obecnie procesem reorganizacji w ramach grupy kapitałowej Emitenta, intencją Emitenta jest, żeby nowym właścicielem certyfikatów inwestycyjnych była spółka 7R International B.V. z siedzibą w Amsterdamie, której jedynym wspólnikiem jest Emitent. Zakres zabezpieczeń przewidzianych Warunkami Emisji nie ulegnie zmianie, zmianie ulegnie jedynie zastawca.
poddaniu się egzekucji przez nowego zastawcę). W związku z trwającym obecnie procesem reorganizacji w ramach grupy kapitałowej Emitenta, intencją Emitenta jest, żeby nowym właścicielem certyfikatów inwestycyjnych była spółka 7R International B.V. z siedzibą w Amsterdamie, której jedynym wspólnikiem jest Emitent. Zakres zabezpieczeń przewidzianych Warunkami Emisji nie ulegnie zmianie, zmianie ulegnie jedynie zastawca.
1.2. Zgromadzenie Obligatariuszy odbędzie się z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia Obligatariuszy.
2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy.
3. Sporządzenie i podpisanie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy.
5. Stwierdzenie zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał.
6. Zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji.
8. Zamknięcie Zgromadzenia.
1. Otwarcie Zgromadzenia Obligatariuszy.
2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy.
3. Sporządzenie i podpisanie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy.
5. Stwierdzenie zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał.
6. Zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji.
8. Zamknięcie Zgromadzenia.
1.3. Projekty uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy będą dostępne w siedzibie Emitenta. Obligatariusze, którzy są zainteresowani uczestnictwem w Zgromadzeniu Obligatariuszy proszeni są o zgłaszanie się do Emitenta w celu zapoznania się z projektami uchwał oraz szczegółami dotyczącymi organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy na adresy mailowe wskazane w dalszej części niniejszego ogłoszenia.
1.4. Obligatariusz ma prawo żądać odpisu dokumentów dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, w tym projektów uchwał, objętych porządkiem obrad, zgodnie z punktem 1.2 powyżej. Żądanie powinno zostać skierowane do Emitenta. W przypadku zgłoszenia takiego żądania, odpisy odpowiednich dokumentów zostaną wydane Obligatariuszowi najpóźniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy. Odpisy dokumentów mogą zostać przekazane Obligatariuszowi w wersji elektronicznej na wskazany przez niego adres poczty elektronicznej.
2. PRAWO UCZESTNICZENIA W ZGROMADZENIU OBLIGATARIUSZY
2.1. Każdy z Obligatariuszy, który zamierza uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy zobowiązany jest złożyć pod adresem siedziby Emitenta, co najmniej na 7 dni przed Dniem Zgromadzenia Obligatariuszy (tj. do dnia 28 czerwca 2021 r.) świadectwo depozytowe wydane zgodnie z art. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające ustanowienie blokady na Obligacjach do Dnia Roboczego przypadającego bezpośrednio po Dniu Zgromadzenia (tj. 6 lipca 2021 roku) lub do dnia zwrotu świadectwa wystawiającemu (dalej: „Świadectwo Depozytowe”). Świadectwo Depozytowe nie może zostać odebrane przed zakończeniem Zgromadzenia Obligatariuszy.
2.2. Obligatariuszami, którzy będą mieli prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy będą Obligatariusze, którzy złożą w terminie imienne świadectwa depozytowe, zgodnie z punktem 2.1 powyżej.
2.3. Listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy Emitent udostępni w swojej siedzibie przez 3 dni robocze przed dniem Zgromadzenia Obligatariuszy. Obligatariusze mają prawo przeglądać listę, a także żądać jej odpisu za zwrotem kosztów sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie na wskazany przez Obligatariusza adres poczty elektronicznej.
2.4. Obligatariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2.5. Pełnomocnikiem Obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani pracownik takiego podmiotu. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się odpowiednio do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.
2.6. Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy osobiście powinien przedstawić:
2.6.1. Świadectwo Depozytowe oraz
2.6.2. w przypadku Obligatariusza niebędącego osobą fizyczną – odpis (lub informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu) z Krajowego Rejestru Sądowego, odpis z Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego odpowiedniego rejestru (nie starszy niż jeden miesiąc) właściwego dla Obligatariusza oraz dowód osobisty (dowody osobiste) osoby (osób) reprezentującej (reprezentujących) Obligatariusza; albo 2.6.3. w przypadku Obligatariusza będącego osobą fizyczną – dowód osobisty Obligatariusza.
2.7. Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy przez pełnomocnika (nie jest wtedy wymagane osobiste stawiennictwo) powinien przedstawić:
2.7.1. Świadectwo Depozytowe oraz
2.7.2. w przypadku Obligatariusza niebędącego osobą fizyczną – odpis (lub informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu) z Krajowego Rejestru Sądowego, odpis z Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego odpowiedniego rejestru (nie starszy niż jeden miesiąc) właściwego dla Obligatariusza; oraz 2.7.3. dowód osobisty (dowody osobiste) osoby (osób) reprezentującej (reprezentujących) Obligatariusza; oraz
2.7.4. dokument pełnomocnictwa potwierdzający umocowanie.
2.8. Każdy z Obligatariuszy, uprawniony do udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy, zgodnie z pkt 2.1 niniejszego ogłoszenia, będzie uprawniony do udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
2.9. Udział uprawnionego Obligatariusza lub jego Pełnomocnika w Zgromadzeniu Obligatariuszy może nastąpić zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, który obejmuje:
2.9.1. dwustronną komunikację Obligatariusza lub jego Pełnomocnika ze Zgromadzeniem Obligatariuszy w czasie rzeczywistym;
2.9.2. wykonywanie przez Obligatariusza lub jego Pełnomocnika prawa głosu w trakcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.
2.10. Udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, następuje za pośrednictwem dedykowanej w tym celu platformy informatycznej.
2.11. Obligatariusze lub ich Pełnomocnicy korzystający z możliwości udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ponoszą wszelkie ryzyka z tym związane, w szczególności wynikające z niemożności odbioru transmisji, realizowania komunikacji w czasie rzeczywistym lub wykonywania prawa głosu podczas obrad Zgromadzenia Obligatariuszy powstałych na skutek awarii lub zakłóceń transmisji w wykorzystanych łączach.2.12. Do komunikacji Emitenta z Obligatariuszem chcącym uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej służy wyłącznie następujący adres poczty elektronicznej Emitenta: zarzad@7rsa.pl;
2.13. W terminie nie później niż do dnia 28 czerwca 2021, Obligatariusz mający zamiar uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zobowiązany jest przesłać Emitentowi na adres mailowy: zarzad@7rsa.pl; 2.13.1. wypełnione i podpisane przez siebie oświadczenie, zeskanowane do formatu PDF, o zamiarze uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sporządzone zgodnie ze wzorem określonym w Załączniku nr 1 („Oświadczenie”);
2.13.2. skan dokumentu potwierdzającego tożsamość w zakresie, który umożliwi identyfikację Obligatariusza, ze wskazaniem serii numeru dowodu osobistego lub paszportu oraz numeru PESEL. W przypadku, gdy Obligatariusz jest osobą prawną lub jednostką organizacyjną niebędącą osobą prawną, skan odpisu z właściwego rejestru lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu tego podmiotu. W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych wyżej dokumentów sporządzony jest w języku innym niż język polski wymagane jest tłumaczenie wymienionych wyżej dokumentów na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego;
2.13.3. w przypadku ustanowienia przez Obligatariusza do udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy zdalnie Pełnomocnika, skan dokumentu pełnomocnictwa oraz skan dokumentu tożsamości Pełnomocnika w zakresie, który umożliwi identyfikację Pełnomocnika, ze wskazaniem serii i numeru dowodu osobistego lub paszportu oraz numeru PESEL;
2.13.4. po pozytywnej weryfikacji uprawnień Obligatariusza oraz ewentualnego, udzielonego pełnomocnictwa, Emitent prześle Obligatariuszowi lub jego Pełnomocnikowi, na podany przez Obligatariusza w Oświadczeniu adres e-mail szczegółową instrukcję dotyczącą sposobu zarejestrowania się do platformy informatycznej umożliwiającej w Zgromadzeniu Obligatariuszy zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wraz z ewentualnym loginem i hasłem startowym. Celem ułatwienia organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy – Emitent prosi o przesłanie zgłoszeń o udostępnianie dokumentów, o których mowa w pkt 1.3-1.4, 2.2 powyżej oraz skanów pełnomocnictw i dokumentów, o których mowa w pkt 2.6.1-2.6.2 lub 2.7.1-2.7.2 i 2.7.4 powyżej na niniejszy adres mailowy: zarzad@7rsa.pl, w terminie do 28 czerwca 2021 r. godz. 22.00. Szczegółowe zasady dotyczące przebiegu i uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy uregulowane są w warunkach emisji Obligacji, a w zakresie nieuregulowanym w warunkach emisji Obligacji – w Ustawie o Obligacjach.
1.4. Obligatariusz ma prawo żądać odpisu dokumentów dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, w tym projektów uchwał, objętych porządkiem obrad, zgodnie z punktem 1.2 powyżej. Żądanie powinno zostać skierowane do Emitenta. W przypadku zgłoszenia takiego żądania, odpisy odpowiednich dokumentów zostaną wydane Obligatariuszowi najpóźniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy. Odpisy dokumentów mogą zostać przekazane Obligatariuszowi w wersji elektronicznej na wskazany przez niego adres poczty elektronicznej.
2. PRAWO UCZESTNICZENIA W ZGROMADZENIU OBLIGATARIUSZY
2.1. Każdy z Obligatariuszy, który zamierza uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy zobowiązany jest złożyć pod adresem siedziby Emitenta, co najmniej na 7 dni przed Dniem Zgromadzenia Obligatariuszy (tj. do dnia 28 czerwca 2021 r.) świadectwo depozytowe wydane zgodnie z art. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające ustanowienie blokady na Obligacjach do Dnia Roboczego przypadającego bezpośrednio po Dniu Zgromadzenia (tj. 6 lipca 2021 roku) lub do dnia zwrotu świadectwa wystawiającemu (dalej: „Świadectwo Depozytowe”). Świadectwo Depozytowe nie może zostać odebrane przed zakończeniem Zgromadzenia Obligatariuszy.
2.2. Obligatariuszami, którzy będą mieli prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy będą Obligatariusze, którzy złożą w terminie imienne świadectwa depozytowe, zgodnie z punktem 2.1 powyżej.
2.3. Listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy Emitent udostępni w swojej siedzibie przez 3 dni robocze przed dniem Zgromadzenia Obligatariuszy. Obligatariusze mają prawo przeglądać listę, a także żądać jej odpisu za zwrotem kosztów sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie na wskazany przez Obligatariusza adres poczty elektronicznej.
2.4. Obligatariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2.5. Pełnomocnikiem Obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani pracownik takiego podmiotu. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się odpowiednio do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.
2.6. Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy osobiście powinien przedstawić:
2.6.1. Świadectwo Depozytowe oraz
2.6.2. w przypadku Obligatariusza niebędącego osobą fizyczną – odpis (lub informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu) z Krajowego Rejestru Sądowego, odpis z Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego odpowiedniego rejestru (nie starszy niż jeden miesiąc) właściwego dla Obligatariusza oraz dowód osobisty (dowody osobiste) osoby (osób) reprezentującej (reprezentujących) Obligatariusza; albo 2.6.3. w przypadku Obligatariusza będącego osobą fizyczną – dowód osobisty Obligatariusza.
2.7. Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy przez pełnomocnika (nie jest wtedy wymagane osobiste stawiennictwo) powinien przedstawić:
2.7.1. Świadectwo Depozytowe oraz
2.7.2. w przypadku Obligatariusza niebędącego osobą fizyczną – odpis (lub informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu) z Krajowego Rejestru Sądowego, odpis z Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego odpowiedniego rejestru (nie starszy niż jeden miesiąc) właściwego dla Obligatariusza; oraz 2.7.3. dowód osobisty (dowody osobiste) osoby (osób) reprezentującej (reprezentujących) Obligatariusza; oraz
2.7.4. dokument pełnomocnictwa potwierdzający umocowanie.
2.8. Każdy z Obligatariuszy, uprawniony do udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy, zgodnie z pkt 2.1 niniejszego ogłoszenia, będzie uprawniony do udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
2.9. Udział uprawnionego Obligatariusza lub jego Pełnomocnika w Zgromadzeniu Obligatariuszy może nastąpić zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, który obejmuje:
2.9.1. dwustronną komunikację Obligatariusza lub jego Pełnomocnika ze Zgromadzeniem Obligatariuszy w czasie rzeczywistym;
2.9.2. wykonywanie przez Obligatariusza lub jego Pełnomocnika prawa głosu w trakcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.
2.10. Udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, następuje za pośrednictwem dedykowanej w tym celu platformy informatycznej.
2.11. Obligatariusze lub ich Pełnomocnicy korzystający z możliwości udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ponoszą wszelkie ryzyka z tym związane, w szczególności wynikające z niemożności odbioru transmisji, realizowania komunikacji w czasie rzeczywistym lub wykonywania prawa głosu podczas obrad Zgromadzenia Obligatariuszy powstałych na skutek awarii lub zakłóceń transmisji w wykorzystanych łączach.2.12. Do komunikacji Emitenta z Obligatariuszem chcącym uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej służy wyłącznie następujący adres poczty elektronicznej Emitenta: zarzad@7rsa.pl;
2.13. W terminie nie później niż do dnia 28 czerwca 2021, Obligatariusz mający zamiar uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zobowiązany jest przesłać Emitentowi na adres mailowy: zarzad@7rsa.pl; 2.13.1. wypełnione i podpisane przez siebie oświadczenie, zeskanowane do formatu PDF, o zamiarze uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sporządzone zgodnie ze wzorem określonym w Załączniku nr 1 („Oświadczenie”);
2.13.2. skan dokumentu potwierdzającego tożsamość w zakresie, który umożliwi identyfikację Obligatariusza, ze wskazaniem serii numeru dowodu osobistego lub paszportu oraz numeru PESEL. W przypadku, gdy Obligatariusz jest osobą prawną lub jednostką organizacyjną niebędącą osobą prawną, skan odpisu z właściwego rejestru lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu tego podmiotu. W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych wyżej dokumentów sporządzony jest w języku innym niż język polski wymagane jest tłumaczenie wymienionych wyżej dokumentów na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego;
2.13.3. w przypadku ustanowienia przez Obligatariusza do udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy zdalnie Pełnomocnika, skan dokumentu pełnomocnictwa oraz skan dokumentu tożsamości Pełnomocnika w zakresie, który umożliwi identyfikację Pełnomocnika, ze wskazaniem serii i numeru dowodu osobistego lub paszportu oraz numeru PESEL;
2.13.4. po pozytywnej weryfikacji uprawnień Obligatariusza oraz ewentualnego, udzielonego pełnomocnictwa, Emitent prześle Obligatariuszowi lub jego Pełnomocnikowi, na podany przez Obligatariusza w Oświadczeniu adres e-mail szczegółową instrukcję dotyczącą sposobu zarejestrowania się do platformy informatycznej umożliwiającej w Zgromadzeniu Obligatariuszy zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wraz z ewentualnym loginem i hasłem startowym. Celem ułatwienia organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy – Emitent prosi o przesłanie zgłoszeń o udostępnianie dokumentów, o których mowa w pkt 1.3-1.4, 2.2 powyżej oraz skanów pełnomocnictw i dokumentów, o których mowa w pkt 2.6.1-2.6.2 lub 2.7.1-2.7.2 i 2.7.4 powyżej na niniejszy adres mailowy: zarzad@7rsa.pl, w terminie do 28 czerwca 2021 r. godz. 22.00. Szczegółowe zasady dotyczące przebiegu i uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy uregulowane są w warunkach emisji Obligacji, a w zakresie nieuregulowanym w warunkach emisji Obligacji – w Ustawie o Obligacjach.